مراحل تأسیس شرکت‌های سهامی و با مسئولیت محدود در سال 2026 و شرایط سرمایه

مقدمه — نکات اصلی تأسیس شرکت‌های سهامی و محدود در سال 2026

برای کارآفرینانی که در سال 2026 قصد تأسیس شرکت دارند، مقادیر سرمایه، رویه‌های ثبت و مواد قانونی الزام‌آور از اهمیت حیاتی برخوردارند. شرکت سهامی (آ.ش.) و شرکت محدود (Ltd. ش.) دارای تعهدات اصلی بر اساس ماده 6102 قانون تجارت ترکیه (TTK) می‌باشند. همچنین، مقرراتی که از سال 2024 تا 2026 به اجرا درآمده‌اند، حداقل‌های سرمایه مشخص و محدودیت‌های زمانی را وضع کرده‌اند؛ این قوانین در تعیین شکل تأسیس و انطباق پس از تأسیس اهمیت دارد.

چرا تعیین سرمایه صحیح و فرآیند قانونی اهمیت دارد؟

برنامه‌ریزی نادرست سرمایه یا فرآیندهای تأسیس مغایر با قانون می‌تواند منجر به اختلافات حقوقی بعد از ثبت، الزامات تکمیل سرمایه یا به عنوان عواقب شدیدتر، خطر انحلال شود. به‌خصوص، زمان‌بندی‌های تحت ماده موقت 15 قانون تجارت، در صورتی که شرکت‌های موجود سرمایه را به حداقل تعیین شده نرسانند، خطر انحلال را به وجود می‌آورد.

چارچوب قانونی اساسی (مواد منتخب)

• ماده 329 قانون تجارت: تعریف شرکت سهامی و اصول تأسیس.
• ماده 331 قانون تجارت: محدودیت‌های مرتبط با اهداف فعالیت شرکت.
• ماده 339 قانون تجارت: حداقل میزان سرمایه برای شرکت‌های سهامی (تا سال 2026 250.000 TL).
• ماده 344 قانون تجارت: الزام به بلوکه شدن 25% از سرمایه قبل از ثبت.
• مواد 352-359 قانون تجارت: مقررات هیئت مدیره (وجود هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی الزامی است).
• ماده 573 قانون تجارت: حداقل سرمایه برای شرکت‌های محدود (50.000 TL).
• ماده موقت 15 قانون تجارت: خطر انحلال در صورتی که شرکت‌ها سرمایه تعیین شده را تا 31.12.2026 افزایش ندهند.

فرآیند تأسیس قدم به قدم (از طریق MERSİS، مثال از ازمیر)

عملیات تأسیس به‌طور عمده به محیط دیجیتال منتقل شده است. برای تأسیس‌های مستقر در ازمیر، واحد مسئول اداره ثبت تجاری اتاق بازرگانی ازمیر است. مراحل زیر به‌طور متمرکز بر روی شرکت‌های سهامی ادامه می‌یابد؛ فرآیندهای شرکت‌های محدود به‌طور مشابه انجام می‌شود.

1. تعیین عنوان

• حداقل سه گزینه عنوان از طریق سیستم MERSİS استعلام می‌شود. عبارتی نظیر "شرکت سهامی" یا "شرکت محدود" الزامی است؛ عبارات ملی خاص ممنوع است.

2. تهیه اساس‌نامه

• هدف، سرمایه، توزیع سهم، مدیریت و نمایندگی به‌طور واضح در اساس‌نامه ذکر می‌شود. اساس‌نامه در MERSİS تهیه شده و در حضور مسئول ثبت تجاری امضا می‌شود.

3. بلوکه کردن سرمایه و پرداخت

• در شرکت‌های سهامی 25% از سرمایه قبل از ثبت به‌طور نقدی بلوکه می‌شود (برای سرمایه 250.000 TL حداقل 62.500 TL). مبلغ باقی‌مانده باید ظرف 24 ماه پس از ثبت پرداخت شود.
• حداقل سرمایه در شرکت‌های محدود 50.000 TL است و اصول پرداخت بر اساس اساس‌نامه تعیین می‌شود.

4. اظهارنامه دیجیتال و امضاها

• اظهارات بنیان‌گذاران و پذیرش وظیفه اعضای هیئت مدیره به‌صورت دیجیتال از طریق MERSİS انجام می‌شود. تأیید هویت از طریق ادغام NVİ فراهم می‌شود.

5. درخواست ثبت تجاری، ثبت و اعلان

• تمام مدارک از طریق MERSİS به اداره ثبت تجاری ازمیر ارائه می‌شود. با وقوع ثبت، ثبت نام تجاری انجام می‌شود و اعلان ثبت در روزنامه رسمی ثبت منتشر می‌شود.

6. مالیات، ثبت SGK و امور اتاق

• پس از ثبت، امور ثبت مالیاتی، ثبت SGK/موسسه و ثبت اتاق بازرگانی ازمیر تکمیل می‌شود؛ تابلو مالیاتی الکترونیکی و حساب بانکی افتتاح می‌شود.

زمان‌ها و دوره‌های زمانی که باید رعایت شود

• مدت تأسیس: معمولاً 3-7 روز کاری با MERSİS.
• مدت پرداخت سرمایه: 25% قبل از ثبت؛ 24 ماه برای پرداخت باقی‌مانده.
• الزام به افزایش سرمایه: بر اساس ماده موقت 15 قانون تجارت، در صورت عدم تأمین حداقل سرمایه شرکت‌های مرتبط تا 31.12.2026 خطر انحلال وجود دارد.
• مجمع عمومی: باید ظرف سه ماه از پایان دوره حسابداری برقرار شود.
• اعلان ثبت: معمولاً زمان انتشار در روزنامه رسمی ثبت چند روز کاری است.

شرایط سرمایه — خلاصه‌ای تا سال 2026

• شرکت سهامی (آ.ش.): حداقل سرمایه 250.000 TL. 25% از سرمایه قبل از ثبت به‌طور نقدی بلوکه می‌شود (ماده 339، ماده 344 قانون تجارت).
• شرکت محدود (Ltd. ش.): حداقل سرمایه 50.000 TL. در چارچوب ماده موقت الزامات انطباق وجود دارد.
• الزام وکیل: در شرکت‌های سهامی با سرمایه 250.000 TL و بالاتر، الزام به استخدام وکیل قراردادی ایجاد شده است (مقررات وزارت بازرگانی).

نگاهی کلی به هزینه‌ها (محدوده پیش‌بینی شده 2026)

اعداد زیر اجزای معمول هزینه‌های تأسیس را نشان می‌دهد. هزینه‌های رسمی و حق عضویت به‌صورت سالانه بروز می‌شود؛ برای اعداد نهایی، باید اطلاعات را از منابع رسمی و اتاق بازرگانی ازمیر تأیید کرد.

• تهیه اساس‌نامه: 2.500–5.000 TL (شامل هزینه‌های حقوقی/کارگری).
• هزینه ثبت تجاری و اعلان‌ها: هزینه‌های پرداخت‌شده بر اساس سرمایه متفاوت است؛ به‌عنوان مثال، هزینه‌های نسبی و اعلان‌ها برای شرکت‌های آ.ش. معمولاً 1.000–2.000 TL می‌تواند باشد.
• ثبت اتاق بازرگانی و حق عضویت سالانه: در محدوده 1.500–3.000 TL (در ازمیر متفاوت است).
• هزینه وکیل (اجباری یا مشاوره): در محدوده 5.000–15.000 TL؛ در شرکت‌های بزرگ با سرمایه بالا ممکن است الزام وجود داشته باشد.
• سایر (هزینه‌های مالیاتی، بانکی، دفترخانه/سیستم): هزینه‌های اضافی در حدود 1.000–3.000 TL.

در کل، هزینه‌های تأسیس شرکت آ.ش. معمولاً بدون احتساب سرمایه در محدوده 15.000–30.000 TL و برای Ltd. ش. حدود 10.000–20.000 TL قابل پیش‌بینی است.

نکات خاص ازمیر

• وقت‌گیری و رویه‌های اسنادی در اتاق بازرگانی ازمیر و حق عضویت‌های محلی ممکن است متفاوت باشد. اگر تأسیس شرکت سهامی در ازمیر در نظر دارید، بهتر است رویه‌های محلی را از قبل بررسی کنید.
• رویه‌های بانکی محلی می‌تواند در بلوکه کردن سرمایه و تأمین نامه بلوکه متفاوت باشد؛ هماهنگی قبلی با بانک مفید است.
• در رویه‌های محلی، روند ثبت‌نام‌های دفترخانه کاهش یافته و کمک یک وکیل شرکت ازمیر می‌تواند فرآیند را تسریع کند و خطرات قانونی را کاهش دهد.

نکات عملی برای مشتری

• برنامه‌ریزی سرمایه را قبل از تأسیس قطعی کنید؛ به‌ویژه اگر در نظر دارید آ.ش. تأسیس کنید، باید 250.000 TL سرمایه و الزامات بلوکه 25% را در نظر بگیرید.
• به تاریخ 31.12.2026 توجه کنید: شرکت‌هایی که در حال حاضر زیر حداقل سرمایه هستند، باید تأمین سرمایه را در زمان مقرر انجام دهند.
• ثبت MERSİS، فرآیند ثبت و ثبت‌نام مالیاتی/SGK را به‌طور همزمان انجام دهید؛ تأخیرها هزینه‌ها را افزایش می‌دهد.
• در قرارداد، اختیارات مدیریت و نمایندگی را به وضوح تنظیم کنید؛ عناوین مربوط به عضویت هیئت مدیره، اختیارات امضا و تفویض اختیارات را به‌طور شفاف بنویسید.

مساهمات دفتر حقوقی کُرکماز

دفتر حقوقی کُرکماز، در زمینه‌های تأسیس شرکت، طراحی اساس‌نامه، فرآیندهای بلوکه شدن سرمایه، پیگیری ثبت تجاری و روندهای افزایش سرمایه به موکلان خود کمک جامعی ارائه می‌دهد. دفتر ما با تیم‌هایی که با رویه‌های محلی آشنا هستند، وکلا که به قوانین روز آشنا هستند و تجربه در روند ثبت دیجیتالی، خطرات قانونی فرآیند تأسیس را کاهش می‌دهد.

به‌ویژه در تأسیس شرکت سهامی در ازمیر و روندهای انطباق سرمایه، مشاوره در ارزیابی‌های قانونی، تنظیمات استراتژیک توزیع سهم و افزایش سرمایه که بر اساس ماده موقت 15 قانون تجارت باید انجام شود، ارائه می‌دهیم. همچنین در زمینه‌های ساختاردهی هیئت مدیره داخلی شرکت و انجام الزامات استخدام وکیل پشتیبانی عملی ارائه می‌دهیم.

نتیجه‌گیری

تا سال 2026، مهم‌ترین موضوعات در تأسیس شرکت‌های سهامی و محدود مقادیر حداقل سرمایه، بلوکه کردن سرمایه قبل از ثبت، فرآیند ثبت دیجیتالی (MERSİS) و مقررات سرمایه‌ای که باید تا تاریخ 31.12.2026 رعایت شوند می‌باشد. اجرای نادرست این قوانین می‌تواند به‌طور مستقیم بر موجودیت قانونی شرکت تأثیر بگذارد؛ از این رو، گرفتن حمایت حقوقی حرفه‌ای در مرحله تأسیس از نظر قانونی و مالی محافظت‌کننده خواهد بود.

منابع قانونی

• برای متن قانون تجارت و مواد مربوطه: قانون تجارت ترکیه شماره 6102 (Mevzuat.gov.tr).
• برای متون قانونی منتشر شده درباره تغییرات قانون تجارت و مقررات ماده موقت 15: قانون شماره 7511 (روزنامه رسمی).

سلب مسئولیت: این متن فقط به منظور اطلاع‌رسانی است و جایگزین مشاوره حقوقی فردی نمی‌باشد. قوانین ممکن است در طول زمان تغییر کند؛ برای اطلاعات دقیق و به‌روز، منابع رسمی را بررسی کرده و برای وضعیت خاص خود از حمایت حقوقی حرفه‌ای استفاده کنید.